Eric 影响太大了！证监会放大招基金业又有重磅新规发布！
债券基金经理正在认真解读央行上半年金融统计发布会的时候，证监会给这些基金经理扔了一个大招：基金行业又一大重磅消息出炉！
7月10日晚间，市场期待已久的《公开募集证券投资基金侧袋机制指引》正式发布，并将于2020年8月1日起开始执行，届时新设立开放式基金要引入侧袋机制为备用工具，尤其要求《指引》施行前存续的债券基金，在12个月内修改基金合同并公告并引入侧袋机制作为备用工具。
其实在去年初监管层针对侧袋账户机制小范围的征求行业意见，而去年8月16日至9月1日在证监会官网向社会公开征求意见。
在综合各界意见之后，证监会修改完善后的《指引》共十七条，一是明确侧袋机制是在符合法定条件下将难以合理估值的风险资产从基金组合资产中分离出来进行处置清算，确保剩余基金资产正常运作的机制。二是规定了侧袋机制的启用条件、实施程序和主要实施环节的操作要求。三是压实基金管理人的风险管控主体责任，着力规范费用收取、信息披露等投资运作环节及相关内部控制，并明确托管人和会计师事务所职责，形成管理人内部约束、公众监督、外部专业机构制衡的机制。
据悉，下一步，证监会将按照《指引》以及相关法律法规的要求，督促基金管理人练好内功、筑牢防线，持续提升公募基金风险管控能力，并及时总结实践经验，不断完善优化监管制度。
侧袋机制的一些要点值得关注：
一、明确了侧袋机制的工具定位
指引所称侧袋机制，是指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间，原有账户称为主袋账户，专门账户称为侧袋账户。
前款所称特定资产包括：无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；
按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；
其他资产价值存在重大不确定性的资产。
点评：究竟什么是侧袋机制，普通投资者可能也不好理解。就是当基金组合中某一项或几项资产流动性缺失时，因无法有效对这些资产进行估值，可以将这部分资产另袋存放，称之为侧袋，其余正常资产称为主袋。投资者赎回基金资产时，先得到主袋资产对应的现金，待侧袋资产交易活跃后再向当时持有的客户兑现那部分现金。
此前行业也出现了几次债券或者股票资产短期流动性缺失导致难以处置的案例，曾经也有采取类似侧袋机制的尝试。采取侧袋机制，能在满足法定条件情况下将难以合理估值的风险资产从基金组合资产中分离出来进行处置清算，确保剩余基金资产正常运作，是一种流动性风险管理工具，在成熟市场已有较为广泛的使用经验。
此次公募基金引入侧袋机制，有利于进一步丰富流动性风险管理手段，保障投资者合法权益。
二、规定了侧袋机制的实施条件和程序
基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的规定，专业审慎、勤勉尽责地管控基金流动性风险，促使基金稳健运作、份额净值公允计价。
在启用和实施侧袋机制过程中，基金管理人应当加强对侧袋机制实施条件和实施影响的充分审慎严格评估，确保拟纳入侧袋账户的资产属于特定资产。基金托管人应当依照法律法规和基金合同约定，加强对侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面的复核和监督。不满足中国证监会规定和基金合同约定实施条件的，不得启用侧袋机制。
同时，基金管理人应当针对侧袋机制的实施条件、发起部门、决策程序、业务流程等事项，制定清晰的内部制度与明确的授权分工，更新相应系统设置，建立与基金托管人等外部机构的沟通机制，采取有效措施确保侧袋机制实施的及时、有序、透明及公平。
点评：侧袋机制实施的条件和程序，是这一机制执行的一个重点。此前就有人士担忧是否会被滥用，或者说如何控制道德风险，因此规范、科学、严谨的制度保障是第一位的。公募基金投资者众多，若是采用侧袋账户，还需要把各方面可能出现的情况考虑周全。
三、大额赎回时或可启用侧袋机制
当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会计师事务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制。
当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的，基金管理人应按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》第二十四条的有关要求，采取暂停基金估值等相关措施。
点评：《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》第二十四条规定，基金管理人应当按照最大限度保护基金份额持有人利益的原则处理基金估值业务，加强极端市场条件下的估值业务管理。
当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应当暂停基金估值，并采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金申购赎回申请的措施。前述情形及处理方法应当在基金合同中事先约定。这一规定也是为了最大限度保护持有人利益。
四、采取侧袋机制的具体规定
1、主袋账户。一是赎回方面，因主袋与侧袋独立运作，且主袋账户资产能合理估值，基金管理人应依法保障主袋账户份额持有人享有基金合同约定的赎回权利；二是申购方面，主袋账户继续保持正常运作，基金管理人应根据主袋账户运作情况合理确定申购政策；三是投资运作方面，鉴于侧袋账户资产已进入待处置清算状态，因此要求基金的投资运作指标和业绩指标以主袋账户资产为基准进行计算，并给予基金管理人一定期限对投资组合进行调整。
2、侧袋账户。侧袋机制实施期间，基金管理人不得办理侧袋账户申购赎回。特定资产恢复流动性后，基金管理人应按照持有人利益最大化原则，采取将特定资产予以处置变现等方式，
及时向侧袋账户份额持有人支付对应款项。
这其中也有一些规定细节：启用侧袋机制当日，基金管理人应以基金份额持有人的原有账户份额为基础，确认基金份额持有人的相应侧袋账户份额。
基金管理人应当依法保障主袋账户份额持有人享有基金合同约定的赎回权利，并根据主袋账户运作情况合理确定申购政策。基金的各项投资运作指标和基金业绩指标应当以主袋账户资产为基准。基金管理人原则上应当在侧袋机制启用后 20个交易日内完成对主袋账户投资组合的调整，因资产流动性受限等中国证监会规定的情形除外。
侧袋机制实施期间，基金份额持有人大会审议事项涉及主袋账户和侧袋账户的，应分别由主袋账户、侧袋账户的基金份额持有人进行表决，同一类别内的每份基金份额具有平等的表决权；表决事项未涉及侧袋账户的，侧袋账户份额无表决权。
点评：启用侧袋机制的申购赎回都有不一样的地方，值得投资者注意其中细节。尤其还规定，原则上应当在侧袋机制启用后20个交易日内完成对主袋账户投资组合的调整。
五、侧袋账户不收取管理费
其中规定，基金管理人可以按照法律法规及基金合同的约定，将与侧袋账户有关的费用从侧袋账户资产中列支，但应待特定资产变现后方可列支，且不得收取管理费及业绩报酬。
点评：此前征求意见稿中提到“对侧袋账户的管理费进行合理减免”、“侧袋账户的费用合计占比不得超过主袋账户的费用合计占比”，正式出台的指引规定，对侧袋账户不得收取管理费，也继续规定不得对侧袋账户不得提取业绩报酬。
六、注意侧袋机制的风险揭示
基金管理人应当暂停披露侧袋账户份额净值，对基金简称进行特殊标识，在启用侧袋机制、处置特定资产、终止侧袋机制以及发生其他可能对投资者利益产生重大影响的事项后及时发布临时公告。启用侧袋机制的临时公告内容应当包括启用原因及程序、特定资产流动性和估值情况、对投资者申购赎回的影响、风险提示等重要信息。处置特定资产的临时公告内容应当包括特定资产处置价格和时间、向侧袋账户份额持有人支付的款项、相关费用发生情况等重要信息。
基金管理人应当在基金定期报告中披露报告期内特定资产处置进展情况，披露报告期末特定资产可变现净值或净值区间的，应同时注明不作为特定资产最终变现价格的承诺。
同时，基金管理人、基金销售机构应做好投资者服务解释工作，及时向侧袋机制实施期间申购或者赎回基金的相关投资者传递信息，不得误导投资者。
点评：此前的征求意见稿中规定“基金管理人应对侧袋账户进行独立核算，审慎确定特定资产的参考估值，分别披露主袋账户和侧袋账户的份额净值，并在显著位置注明侧袋账户的份额净值不作为特定资产最终变现价格的承诺。”
在基金君此前的采访中，业内普遍反映对侧袋资产进行估值存在一定难度，相比征求意见稿，正式出台的指引也修改为“基金管理人应当暂停披露侧袋账户份额净值。”
对于普通投资者而言，侧袋机制是个新鲜事物，基金管理人需要做好投资者教育工作。
七、侧袋机制的信息披露
基金管理人应当在基金合同、招募说明书等法律文件中针对侧袋机制明确约定以下事项：
实施条件、实施程序和特定资产范围；
侧袋账户运作安排，包括但不限于特定资产处置清算、对基金赎回的影响、信息披露、费用列支等；
主袋账户的投资安排；
基金份额持有人大会表决权等安排；
相关风险揭示；
其他对投资者权益有重大影响的事项。
点评：明确规定基金管理人在基金合同等法律文件上针对侧袋机制应该做相应的安排。投资者以后看基金相关公告，也需要注意这些信息。
八、侧袋机制也要审计监督
基金管理人应当在启用侧袋机制和终止侧袋机制后，及时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计并披露专项审计意见。
点评：证监会在同日发布的关于制定《公开募集证券投资基金侧袋机制指引》的立法说明中称，在此前公开征求意见过程中，收到了社会上很多反馈意见。
没有完全吸收的意见主要为，有机构建议列举启用侧袋机制的具体量化条件，有机构建议免除事前咨询会计师意见或事后专项审计程序。经研究，未予完全采纳的考虑如下：一是列举和量化情形难以全面涵盖复杂多变的市场与个体风险，是否启用侧袋机制应由管理人结合产品整体和特定资产情况等因素、按照最大程度保护持有人利益原则综合判断作出决策；二是《指引》要求基金管理人咨询会计师意见并进行专项审计，通过外部监督约束机制有利于督促管理人谨慎决策、切实保护投资者利益，且与现行规则关于变更估值技术的要求保持一致，故未吸收采纳。
九、启用侧袋所需要材料
基金管理人应当在启用侧袋机制当日报中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构备案，并于启用侧袋机制后 5个工作日内提交以下材料，包括但不限于：合规性评估报告、内部决议、基金托管人意见书、会计师专项审计意见、后续风险防范和处置预案等。基金管理人应当在监察稽核报告中持续跟踪分析侧袋机制实施情况。
点评：基金管理人在启用侧袋机制时应当履行相应的程序。
十：新老基金侧袋机制实施安排
根据规定本指引自2020年8月1日起施行。基金管理人新设立的开放式基金应当符合本指引的要求，中国证监会认可的特殊基金品种除外。
本规定施行前存续的开放式基金，按以下要求执行：
对已经成立或已开始办理基金份额发售但尚未完成募集的债券基金，应当在本指引施行之日起12 个月内修5改基金合同并公告，基金份额上市交易的开放式基金除外。对已获核准但尚未办理基金份额发售的债券基金，应当变更基金合同后方可办理基金份额发售。
其他开放式基金，基金管理人应当根据投资者结构、产品规模和组合资产流动性等情况，经与基金托管人协商一致后，自主决定引入侧袋机制。
点评：近几年债券市场违约事件频发，不少此前踩雷的债券基金净值大跌，加上遭遇巨额赎回，遇上流动性难题。因此，此次出台的侧袋机制指引特别针对已经成立或已开始办理基金份额发售但尚未完成募集的债券基金，以及已获核准但尚未办理基金份额发售的债券基金做了明确规定。
未来 12 个月，存量债券基金将大批量修改基金合同。
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