XiaoMing 战略合作协议的迷思：披露还是不披露？
战略合作协议，在上市公司公告中经常出现。从法律关系看，这类协议往往较为简单，只是公司与交易对方达成初步意向，具体的权利义务、分配方案、退出机制、乃至违约责任等关键事项都尚未明确。然而，这类公告的市场影响却不容小觑，其草蛇灰线间可能关乎公司的发展规划、业务重点，投资者非常重视，公司股价有时也会随之起舞。但很多时候，战略合作协议并没达到法定信息披露标准，属于自愿披露范畴。到底该不该披露？其为难之处，就在于不知道协议有几分是实实在在的内容。
先说说面上的情况。近两年，沪市公司每年披露战略合作协议公告均在200余份，今年前8个月披露100份左右。内容上，上下游业务合作还是主流，占比约六成，跟政府的投资建设类合作有两成，与科研机构、银行等的合作也较为常见，涉及新行业、新领域的只是少数。大部分战略合作协议披露后，股价表现都较为平稳。但也有个别一经披露，股价一飞冲天，投资者为之咋舌，即使风险提示频频也摁不住屡创新高的股价。甚至有些公司把战略合作协议当成市值管理的工具，一旦股价低迷，便追逐市场热点，披露些颇具想象空间的战略合作协议，全然不顾是否具备实施条件和业务准备，像极了前几年借披露高送转炒作股价的公司。
战略合作协议内容一般比较笼统含糊，自带巨大想象空间，又因其大多在公告中声明不具约束力，提供了极好的免责事由。即使别有用心者通过战略合作协议“讲故事”，事后也不容易被查证，伪装性更强，投资者吃了“哑巴亏”在规则上似乎也找不到说理的地方。这个角度看，一种声音认为，此类没有约束力的战略合作协议实际是种软信息，不符合信息披露要求的客观真实性，极易误导投资者，公司不应该披露。但另一方面，战略合作协议可以向投资者传递公司战略转型、业务调整、经营模式、合作伙伴变化等重要信息，对投资者决策有重要意义，如一概禁止又过于严苛。总结起来，披露还是不披露的纠结之处，其实就是希望那些有实实在在合作基础的协议能让投资者及时知晓，而那些摆明了不靠谱的协议，最好束之高阁，别拿来误导市场。要做到这一点，其实很难，难就难在标准该划在哪，怎么才能知道协议是货真价实还是空中楼阁。
这种为难，可以通过几个案例来体会一二。有家船运公司披露与当地保税港区管委会签订战略合作协议，共建跨境电商供应链平台，当即被纳入免税概念股，披露后股价连续3个涨停。战略合作协议对股价的刺激可见一斑。但要是不披露，股价是不是就风平浪静？好像也不尽如此。另一家玻璃制造公司有天股价突然涨停，核实下来原来当日有媒体报道，公司与一家光电企业签约了“新型显示用玻璃导光板及3D玻璃盖板项目”，总投资80亿元。公司此前未对外公告，投资者反而有所不满。公司随后发布澄清公告，提示协议不具约束力、项目仅处于初步意向规划中。当然，也有协议披露后投资者反响平平的。有家造纸公司与某地政府签了总投资100亿元的框架协议，建设新型纸基纤维项目，公告相应提示了各种不确定性的风险，披露后二级市场波澜不惊。
这样来看，战略合作协议披露后对市场影响几何其实是很难判断的事。若要硬性划个标准，哪些协议要披露，哪些不要披露，在不做实质性审查的情况下几乎是不可能的。但真要去做实质性审查，显然也不符合当前市场化的基本方向。要解决这个问题，恐怕还是先要从市场本身去分析原因。首先，上市公司战略合作协议信息确实重要，常常不仅代表了公司的战略方向，多半还有具体的金额指标，虽然没有刚性约束力，客观上投资者也会比较重视，难免对股价产生影响。再者，A股市场仍以中小投资者为主，投资者大多只在乎信息中的“概念”属性，没多少耐心去探究这信息究竟有几分真、几分实，容易被“带跑”。再加上我们市场上游资大户不少，就愿意拿这些信息做文章、推波助澜。个别情况下，甚至有不良之徒与上市公司配合炒作、借机获利。这样的市场环境下，战略合作协议才遇到了前面的难题。
于是乎，这个问题就不再是披露或者不披露的简单选择题，很难找到一劳永逸的破解办法。根本上还是得按市场化的方法，循序渐进地解决。实际上，市场上大部分公司披露的战略合作协议还是有一定基础的，不能一棒子打死。关键是要防范个别公司通过披露没有实质的战略合作协议来哄抬股价，谋取不当利益。更进一层，还要尽可能避免市场良莠不分，出现群体效仿，劣币驱逐良币的现象。这个思路下来，可行的办法大概有两个方面。
一方面是建制度，让战略合作协议的披露不再是信马由缰，而是有相对统一的内容和格式要素，既方便公司披露，又有利于投资者阅读、比较，从而认识相关事项的可行性、不确定性和对公司可能的影响。实际上，上交所早在2015年就发布了战略协议的信息披露格式指引。具体要求方面，这类协议一经披露，就应当与法定信息披露一样，要保证信息的真实、准确、完整，不能简单笼统、语焉不详，甚至滥用一些大概念、热点词来误导投资者。同时，对这类信息的披露还要保持一致性，切忌选择性报喜不报忧。再一个就是风险提示，既然不具备约束力，就要更加充分清晰，具体提示资金来源、项目进度安排，还要说明是否具有相应技术条件、人员储备及项目开发能力等。
另一方面，也要保持监管定力，继续强化对概念炒作、内幕交易和市场操纵的监管，落实“零容忍”，提高违法违规成本，强化监管震慑，净化市场生态。其核心就是要加强信息披露与股票交易的联动监管，将信息披露与上市公司二级市场交易的异常特征进行比对，挖出背后的拉抬股价、内幕交易和市场操纵等违法违规行为。这件事说来简单，其实做起来却不易。这类信息本身就具有软性，公司也做了风险提示，违规股票交易又比较隐蔽，坐实违规认定需要大量的核查和充分的证据，在案件查处上有时难免捉襟见肘。
因此，从根本上来讲，要让“忽悠式”战略合作协议没有藏身之地，靠的还是投资者思辨能力的提高和市场机制的约束。只有当投资者对这类协议见得多了、分辨能力强了，那些徒有其表的战略合作协议也就没有了生长的土壤，上市公司也就失去了主动迎合热点的动力，良性市场生态才能由此形成。这背后，需要推进形成有效信披与股票估值定价的合理关系，达到估值结构的再平衡，形成真正的市场约束机制，这样，博短差、谋短利的投资文化也会随之得以改变。窥一斑而见全豹，说的是战略合作协议，讲的其实也是现在讨论比较多的自愿信息披露，其披露与不披露的难题，大概还是要随着市场的完善和进步，才能真正不称其为问题。
