winter 精选层企业信息披露有更高要求！新三板第二批6项规则发布
继2019年12月27日发布实施首批业务规则后，全国股转公司今日发布实施第二批6项业务规则，包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》《挂牌审査工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》《股票定向发行指南》。 本次发布实施的3项基本业务规则前期已向社会公开征求意见，全国股转公司在征求意见的基础上，对相关规则作了修改完善。
据悉，剩余的新三板改革相关的股票公开发行业务规则及配套细则、差异化表决权、独立董事、停复牌、挂牌公司终止桂牌等17项业务规则已修改或制定完毕，待履行相关程序后将陆续发布实施。同时，全国股转公司还将加快推出挂牌公司股权激励专门规则，明确员工持股平台参与激励的相关要求。
明确定向发行与挂牌的衔接程序，禁止持股平台参与认购
为与修改后的非上市公众公司管理办法衔接，并与本次发布实施的《股票定向发行规则》相配套，全国股转公司同步修改了《股票挂牌审査工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》，主要变化包括四个方面：
一是调整了200人以上公司申请挂牌公开转让的审査程序。由取得证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请，调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见，全国股转公司审査同意后，报送中国证监会核准。
二是规定挂牌同时定向发行股票的审査程序。明确了定向发行与挂牌的程序衔接，同时明确挂牌同时发行并进入创新层的具体要求，包括公司信息披露、主办券商核查意见等。
三是结合规则变化及审查需要调整相关规定。包括将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明确设置表决权差异安排公司的披露及核査要求等。
四是统一规范了200人以上及200人以下公司申请挂牌及定向发行文件的内容与格式要求。
为防止通过持股平台变相规避投资者适当性和超200人发行核准要求，相关规定不允许持股平台参与认购。据悉，全国股转公司还将加快推出挂牌公司股权激励专门规则，明确员工持股平台参与激励的相关监管要求。
提高精选层披露要求降低基础层企业披露负担
本次新三板《信息披露规则》修订，明确了不同层次市场的差异化信息披露要求。与征求意见稿相比，《信息披露规则》主要作出了三方面修改。
一是提高精选层企业披露要求。包括，提高精选层公司业绩快报披露要求，并将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%，优化精选层公司业绩快报、预告的监管安排。
二是降低基础层企业披露负担。后续将在年报、半年报相关规则里进一步简化披露内容。
三是调整部分披露要求。包括增加临时报告事项类型，明确仅在年度会计差错更正的情形下需披露会计师事务所出具的专项说明等。
取消对创新层、基础层企业董事兼任高管人员比例的限制
据介绍，新三板《公司治理规则》公开征求意见后，市场各方的反馈意见主要集中在股东大会召开和表决、交易事项豁免审议的情形，及董事和监事的管理要求等三个方面。
全国股转公司结合市场意见，对规则作出了四个方面的修改：
一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开要求，精选层、创新层、基础层挂牌公司均应当在上一会计年度结束后的6个月内召开年度股东大会。
二是禁止交叉持股，明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份；特殊原因持有的，应于1年内消除该情形，前述情形消除前，相关子公司不得行使表决权。
三是取消创新层、基础层挂牌公司董事兼任高级管理人员比例要求的限制，将“董事兼任高管人数不得超过董事会人数的二分之一”的规定调整为仅适用于精选层挂牌公司，同时取消了“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一”的规定，降低了挂牌公司的治理成本。
四是明确挂牌公司与其合并范围内的控股子公司之间，或者上述控股子公司之间发生的交易，免于按照规定履行审议程序，同时还明确了董事会与专门委员会的关系等。
本次改革后，新三板将形成“基础层-创新层-精选层”的结构，全国股转公司针对新三板挂牌公司经营水平、股东结构、公众化程度等因素，对市场各层级的挂牌公司在公司治理方面也同时做出了差异化的制度设计。
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