Wang 来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队
作者｜张楠
IPO股东穿透的核查要点从最初的股份权属是否清晰、股东人数是否超200人等，逐步拓展至是否存在“三类股东”、份额持有人的适格性。2021年02月，证监会发布并实施了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，要求对股权代持、突击入股、入股价格异常、违规入股等问题进行核查，进一步提高了股东穿透核查工作的标准。
1、股东穿透核查的相关规定
2 、股东穿透核查的核查要点
2.1 法律法规规定禁止持股的主体范围
《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》要求发行人说明其是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，但对于“法律法规规定禁止持股的主体”的情形并未作出明确规定，经笔者检索相关法律法规，上述主体的范围主要如下：
A 自然人
B 非自然人
2.2 国有控股或管理主体的范围
《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》中规定穿透核查“最终持有人”的范围之一为国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等），经笔者检索相关法律法规，上述主体的范围主要如下：
2.3 证监会离职人员的穿透核查范围
虽然《关于进一步规范股东穿透核查的通知》规定了持股较少（直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%）、不涉及违法违规“造富”等情形的可不穿透核查。但需注意的是在《监管规则适用指引—发行类第2号》要求中介机构应“全面核查”证监会离职人员的入股情况。实践中对于证监会离职人员的核查范围是“一穿到底”还是可以适用“持股较少”原则，需要中介机构结合项目的具体情况谨慎判断。
3、结语
股东穿透核查工作是中介机构在每一个IPO项目中都需经历的一环。在这个过程中最常见的问题就是相关股东的不配合，尤其是当穿透后股东层级多、股东人数众多时，更是以股东信息保密、工作量大等原因不愿意配合提供相关信息。
《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会，2023.02.17 实施）第六条第三款规定：“发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息”、《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第七条规定：“发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。”
根据上述规定，发行人的有关股东具有配合中介机构开展尽职调查和其他相关工作的法定义务。当发生相关股东不愿意配合中介机构进行股东穿透核查工作的，中介机构应根据实质重于形式原则及重要性原则判断相关股东是否需要必须穿透核查。如判断相关股东属于应核查范围的，中介机构应耐心向相关股东解释股东穿透核查的法律依据、核查要求等，并告知其配合中介机构提供相关信息是证监会相关规定股东应履行的信息披露义务，以便顺利推进IPO项目的进展。
[1]入股禁止期，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后
三年
内、其他离职人员离职后
二年
内。但离职人员入股属于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得发行人股份的股东的除外。
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