spring 《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书、置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。该规定涉及到股东资格认定问题。
关于股东资格的认定标准，理论上分为实质标准和形式标准。
实质标准，是指只要持有公司股票或者具有类似行为，包括公司设立时出资，或者取得出资证明书，即为公司股东。
形式标准，是指必须在公司进行登记，将其姓名或者名称、身份登记在股东名册上，才能被确认为公司股东。
实质标准本质上是将公司作为股东财产的衍生物，将公司作为客体，而不是主体，其最大的缺陷是忽略了公司本身。形式标准强调的是股东与公司之间有相互信任关系，尊重了公司主体地位。
在英美法上，如果仅仅持有股票，而未在公司进行登记，持有人只能享有股票作为证券上的财产权利，不能获得投票权等与股东身份相关的权利。邓峰认为，我国有限责任公司和非上市股份有限公司强调了实质标准，而上市公司采用了形式标准。
股东资格登记包括公司登记和登记机关登记两种，理论上这两种登记均属于形式标准范畴。在英美法律上，因为尊重公司的主体地位，他们强调公司登记。早期，我国公司法更重视登记机关登记。现在《公司法》第32条借鉴了美国的做法，强调了公司登记（股东名册记载）对股东身份的证明价值。
实践中，对于股东资格的认定标准有三种观点：一是以是否实际出资作为股东资格认定标准；二是以股东名册记载作为股东资格认定标准；三是以公司登记机关登记作为股东资格认定标准。
我们认为实质标准、形式标准（包括公司登记、登记机关登记），都是股东资格的认定标准，在适用时须根据不同主体之间、不同的法律关系（公司内部关系和公司外部关系）有所区别。
1.公司与股东之间发生的股东资格纠纷，这属于公司内部关系，以股东名册（形式标准）作为认定股东资格的依据。
2.股东与股东之间发生股东资格纠纷，这属于公司内部关系，当事人均为股东，应当依实质标准，重点审查是否实际出资，或者取得出资证明书。
3.名义股东与实际投资人因股东身份发生争议，这属于实质标准与形式标准上的适用和冲突，应当以实质标准，实际出资成为认定股东身份的主要标准。
4.公司债权人要求股东对公司债务承担补充清偿责任时，对股东资格的认定，这属于公司外部关系，应当依形式标准，主要以公司登记机关登记档案记载为准。
（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、律师，中国法学会会员，北京企业法治与发展研究会研究员，北京老龄法律研究会专家库专家、特邀研究员，专注于公司法、公司治理理论研究、公司诉讼和非诉法律服务。）
