Tom （原合同）：
合作框架合同
甲方（出让方）：XXX有限公司
地址：
法定代表人：
乙方（受让方）：
地址：
法定代表人：
鉴于：
甲方拟将其及分公司下属的四座加气站（分别为：
A1
加气站、
A2
加气站、
A3
加气站及
A4
加气站，详见附件一）转让给乙方。经双方协商，在 签订以下条款，以资共同遵守。
第一条 转让价款及支付方式
1、资产对价：人民币 万元（大写： 元整）。
2、支付方式：
（1）乙方应于本合同签订之日向甲方支付50%的转让款（¥ 万元）。
（2）合同签订且乙方支付对价后2日内，甲、乙双方办理四座加气站的资产交接手续，签订书面的交接文件，交接后乙方即可实际经营。乙方应于资产交接之日向甲方支付20%的转让款（¥ 万元）。
（3）乙方支付完70%转让款后，甲方将四座加气站手续变更到乙方名下。剩余30%转让款（¥ 万元）分三次支付：甲方办理完第一个站的资产转入手续后2日内，乙方支付甲方10%的转让款（¥ 万元）；办理完第二个站的资产转入手续后2日内支付甲方10%的转让款（¥ 万元）；办理完第三、四个站的资产转入手续后2日内，甲方支付10%的余款（¥ 万元）。
3、甲方账户信息
户 名：XXX有限公司
账 号：
开户行：
4、上述第2-（3）条所称“资产转入手续”的具体操作方式，由甲方根据实际情况和可操作性进行选择：①将加气站证照直接变更到乙方名下，或②在 成立甲方的全资子公司，将三座加气站划入子公司资产后，将子公司股权转让给乙方。
5、甲方选择以股权变更方式转让资产的，为简易股权转让后的信息变更手续，公司名称、注册地址、法定代表人、企业高管及财务人员由乙方指定。乙方须根据甲方要求，及时提供相关证件、材料，无条件履行配合、协助公司登记设立的义务，否则甲方有权单方变更上述信息。
6、甲方选择以股权变更方式转让资产的，子公司登记设立产生的相关费用由
方承担。
7、甲方选择以股权变更方式转让资产的，子公司由甲方认缴出资。本合同生效后，甲方出资未到位的部分，由乙方承担实缴出资的义务。
8、甲方选择以股权变更方式转让资产的，办理股权转让的税费，甲、乙双方按法律规定各自办理。
第二条双方的保证和承诺
1、甲方保证并承诺，本合同所涉及的四座加气站，已经取得了从事该等业务所需的相关资格证书以及有关批文。
2、甲方保证并承诺，甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。
3、乙方保证其符合办理股权变更登记时的相关法定条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让程序的正常进行。
4、乙方认可已对本合同涉及的四座加气站进行审核、调查，已全面了解加气站的相关情况，包括但不限于财务情况、生产经营情况、资产情况等。
5、乙方承诺并保证，将按照甲方要求时限，无条件配合甲方办理子公司的登记设立、股权的转让、证照的变更等手续。
第三条 违约责任
1、如乙方未能按期支付上述转让价款，每逾一日应按逾期部分金额的
3
﹪，向甲方支付违约金；因甲方过错导致未能按期交割子公司股权的，乙方有权将付款期延至甲方交割之日。
2、合同签订后，除非发生不可抗力致使本合同的条款不能履行，或经当事人协商一致，否则一方不得变更或解除本合同。
3、乙方的履约行为给甲方造成损失的，应当承担赔偿责任（包括但不限于甲方的直、间接损失和预期利益，甲方因此向任意第三方支出或被第三方主张的违约金、罚款、赔偿、滞纳金、费用等，以及甲方为实现权利支出的差旅费、诉讼费、律师费等）。
第四条 其他约定事项
1、本合同履行过程中，甲乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向合同签订地人民法院起诉。
2、本合同如有未尽事宜，甲、乙双方可另行补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。
3、本合同一式
肆
份，各方当事人各执
贰
份。自签字盖章之日起生效。
合同附件一：
A1加气站
、
A2加气站、A3
加气站及
A4加气站
的《营业执照》及《燃气经营许可证》；
合同附件二：
A1加气站
、
A2加气站、A3
加气站及
A4加气站
的资产明细表。
甲方： 乙方：
法定或授权代表人： 法定或授权代表人：
年 月 日 年 月 日
（修改意见）：
转让合同
甲方（出让方）：XXX有限公司
地址：
法定代表人：
乙方（受让方）：
地址：
法定代表人：
鉴于：
甲方拟将其及分公司下属的四座加气站（
A1加气站
、
A2加气站、A3加气站
及
A4加气站
，详见附件一）转让给乙方。经双方协商，在 签订以下条款，以资共同遵守。
第一条 转让价款及支付方式
1、资产对价：人民币 万元（大写： 万元整）。
2、支付方式：
（1）乙方应于本合同签订之日向甲方支付20%的转让款（¥ 万元）。
（2）合同签订且乙方支付对价后2日内，甲、乙双方办理四座加气站的资产交接手续，签订书面的交接文件，交接后乙方即可实际经营。
交接之后加气站的收益归属于乙方。乙方应于资产交接之日向甲方支付20%的转让款（¥ 万元）。
（3）乙方支付完40%转让款后，甲方在一个月内将四座加气站证照手续及资产变更到新设立公司名下。并在不超过二个月内将新公司100%股权转让给乙方或乙方指定人名下。剩余60%转让款（¥ 万元）分二次支付：甲方办理完四座加气站证照手续及资产变更到新设立公司后2日内，乙方支付甲方20%的转让款（¥ 万元）；甲方将新设立的公司股权100%转让并变更到乙方及乙方指定人名下2日内支付40%的转让款（¥ 万元）。
3、
前述款乙方应支付到下列账户，账户信息：
户 名：XXX有限公司
账 号：
开户行：
4、
上述第2-（3）条具体操作方式，由甲方在 成立甲方的全资子公司（该子公司须具备经营加气站运营的资质条件或批准手续），将四座加气站资产及经营证照手续划入子公司资产后，将子公司股权转让给乙方。
5、
甲方按第4条约定方式转让资产的，为简易股权转让后的信息变更手续，公司名称、注册地址、法定代表人、企业高管及财务人员由乙方指定。乙方须根据甲方要求，最迟不得超过甲方书面通知的五日内提供相关证件、材料，无条件履行配合、协助公司登记设立的义务，否则甲方有权单方就上述信息直接予以注册处置。
6、
甲方子公司登记设立
产生的相关费用由
方承担。
7、
甲方子公司由甲方认缴出资。本合同生效及转让变更登记完成后，甲方出资未到位的部分，由乙方承担实缴出资的义务。
8、
甲方以股权变更方式转让资产的，办理股权转让的税费，甲、乙双方按法律规定各自办理。
第二条双方的保证和承诺
1、
甲方保证并承诺，本合同所涉及的四座加气站，已经取得了从事该等业务所需的相关资格证书以及有关批文并不存在与任何第三方存在土地或其他权益方面的争议。且保证所设立的子公司及在将四座加气站归集到新设立子公司时，仍具备从事该等业务所需的相关资格证书以及有关批文。
如甲方违反此保证承诺，导致本合同不能履行的，甲方应当退回乙方所支付的全部转让款，并自甲方收到乙方转让款之日起按千分之一每日向乙方支付资金使用费至退还止。如履行后发生土地或其他权益争议的，由甲方予以处理，至发生争议一个月内不能达到无争议状态而导致乙方无法实现合同目的的，乙方有权解除本合同，甲方退回乙方全部转让款，并按本合同总价款的30%承担违约责任。
2、甲方保证并承诺，甲向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。
3、乙方保证其符合办理股权变更登记时的相关法定条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让程序的正常进行。
4、乙方认可已对本合同涉及的三座加气站进行审核、调查，已全面了解加气站的相关情况，包括但不限于财务情况、生产经营情况、资产情况、
占用土地使用使用状况等
。
5、乙方承诺并保证，将按照甲方要求时限，无条件配合甲方办理子公司的登记设立、股权的转让、证照的变更等手续。
第三条 违约责任
1、
如乙方未能按期支付上述转让价款，每逾一日应按逾期部分金额的
0.3
﹪，向甲方支付违约金；因甲方过错导致未能按期办理子公司股权变更登记的，每逾期一日甲方应按乙方已交转让款的
0.3
﹪，向乙方支付违约金。超过二个月仍未能办理的，则视为甲方根本违约，乙方有权解除本合同，甲方应将乙方所支付的全部转让款退回给乙方，并按本合同总价款的30%向乙方支付违约金。
2、
合同签订后，除本合同另有约定、
非发生不可抗力致使本合同的条款不能履行，或经当事人协商一致，否则一方不得变更或解除本合同。
3、
除本合同另有约定外，任何一方的违约约行为给另方造成损失的，应当承担赔偿责任（包括但不限于另方的直、间接损失和预期利益，一方因此向任意第三方支出或被第三方主张的违约金、罚款、赔偿、滞纳金、费用等，以及一方为实现权利支出的差旅费、诉讼费、律师费等）。
第四条 其他约定事项
1、本合同履行过程中，甲乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向合同签订地人民法院起诉。
2、本合同如有未尽事宜，甲、乙双方可另行补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。
3、本合同一式
肆
份，各方当事人各执
贰
份。自签字盖章之日起生效。
合同附件一：
A1加气站
、
A2加气站、A3加气站
及
A4加气站
的《营业执照》及《燃气经营许可证》；
合同附件二：
A1加气站
、
A2加气站、A3加气站
及
A4加气站
的资产明细表。
甲方： 乙方：
法定或授权代表人： 法定或授权代表人：
年 月 日 年 月 日
（原合同为出让人拟订，修改意见为受让人调整，可看出双方在合同中的博弈，存在重大利益差别，但修改意见相对公平些。）
